斯大林到底是蠢货，他在守乌克兰无望的情况下，下令苏联红军西南方面军，于1941年4月25日开始从西乌克兰退却，在乌克兰首都一线重新布置防御。

苏军西南方面军的任务是：

…

早在1940年4月21日，德军以坦克兵团为第一梯队，突破了苏联红军在新米罗波尔以北的防御，傍晚夺占了别尔季切夫，次日，又在沃斯基新城以南实施突破，准备夺占了日托米尔。

而德军“中央”集团军群的坦克第1集群，第6、第17集团军，是突破苏联红军在旧筑垒地域一线的正面，前至基辅地域，夺取第聂伯河的登陆场。然后突击集团转向东南攻，以阻止西南方面军主力向第聂伯河对岸退却，并从后方实施突击将其消灭。

苏军在乌克兰署如此次众多的兵力，可依然是被德国南方集团军群大的溃不成军，损失惨重。

而苏军只知以为的固守待援，双方的战略战术安排下立判，苏军的被动防守，已经失去了全的激动能力，也失去了最后的突围机会，斯大林也不可能让他们放弃基辅突围。

德国北方集团军群攻击顺利，可是中央集团军群遇到了来自基辅方向的顽抵抗，但德国依仗自己先的武和战术，还在全力突击，只是攻击前的速度已经变得缓慢。

在边境地区一系列战斗和杜布诺—卢茨克—罗夫诺坦克战失利后，苏联红军最统帅认为西南方向是德军攻的主要方向。

（在基辅合围苏军大队的战略事态已经形成，史上最大的包围迫降战役即将打响。）

世对墨索里尼现在是恨之骨，他这个国王居然被臣放，如果不是有一老臣拼死保护他，说不定墨索里尼就让他悄悄地去见上帝了。

在1940年4月29日前以野战军队占领构筑于旧国界的科罗斯、沃斯基新城、舍佩托夫卡、旧康斯坦丁诺夫、普罗斯库罗夫等筑垒地域，并在这一线组织固防御。

当德国大使去接埃曼努尔三世的时候，并说明来意之后，埃曼努尔三世二话不说，就跟着德国大使乘飞机到了柏林。

隆尔元首不会灰之力，就拿到了埃曼努尔三世亲手书写的决墨索里尼的手令，而意大利党卫军总领袖德华，正带着三个意大利党卫军师，乘火车奔赴意大利首都罗城。

墨索里尼的命运，已经无法更改了。

德军步兵、火炮和迫击炮比苏联红军多1倍多，飞机多50%。1940年4月25日，德军开始攻。

苏联西南方面军共有44个也已在战斗中严重削弱的师，他们与德军40个师对峙（内有10个坦克师和托化师）。

德国中央集团军群随即分两分兵力，一从左面攻击基辅，一从右边攻基辅，中央集团军群两百多万国军队，这让他们有足够的底气来分兵合围基辅。

因而把苏联红军大分兵力署在乌克兰，有西南方面军（第5，第6、第26、第12集团军）、南方面军（第18、第9集团军）计6个集团军，69个步兵师、11个骑兵师和28个装甲旅，由西南方向总司令苏联元帅布琼尼指挥。